北方国际合作股份有限公司关于收购能源项目股份公司76%股份完

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发布时间:2018-11-06 20:01

北方国际合作股份有限公司关于收购能源项目股份公司76%股份完成交割暨克罗地亚塞尼156MW风电项目对外投资进展公告

2018-11-07 04:41来源:证券时报股权/违约/运营

原标题:北方国际合作股份有限公司关于收购能源项目股份公司76%股份完成交割暨克罗地亚塞尼156MW风电项目对外投资进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

2018年1月31日,北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”或“北方国际”)召开六届三十七次董事会审议通过了《公司拟投资克罗地亚塞尼 156MW 风电项目的议案》。公司拟投资建设、运营克罗地亚塞尼156MW风电项目,项目预计总投资为17,916万欧元。克罗地亚能源项目股份公司(Energija Projekt d.d.,以下简称“项目公司”)负责该项目的开发、建设以及建成后的项目运营。公司将以现金方式(自有资金)收购亚历山大·佐姆比克(AleksandarD?ombi?)先生持有的项目公司 76%的股份,交易金额为 3,201.12万欧元。具体内容详见公司于2018年2月1日、2月7日在《中国证券报》《证券时报》及《巨潮资讯网》发布的《关于克罗地亚塞尼 156MW 风电项目对外投资公告》(公告编号:2018-006)、《关于克罗地亚塞尼156MW风电项目对外投资的补充公告》(公告编号:2018-017)。

二、项目公司股份交割情况

鉴于《股份收购及增资协议》及其附件约定的股份转让先决条件已经全部满足,公司已根据《股份收购及增资协议》的约定支付股份收购款。2018年11月5日,公司收到Central Clearing & Depository Company Inc.(克罗地亚股权登记机构)出具的确认转让股份已于买方账户登记的证明文件,确认完成股份交割工作。

截至本公告日,公司已完成收购项目公司76%股份的过户登记,公司已持有项目公司76%的股份并已根据《股份收购及增资协议》的约定支付股份收购款。

三、股份交割过程中签署的相关协议(一)《股份收购及增资协议》等相关协议的主要内容

2017年11月27日,北方国际与亚历山大·佐姆比克先生签署《股份收购及增资协议》,根据项目公司股份收购及增资事项开展的实际情况,为推进股份收购及增资事项的顺利开展,公司与亚历山大·佐姆比克先生、安娜·佐姆比克(Ana D?ombi?)女士等相关方先后就《股份收购及增资协议》签署了附件一、附件二及附件三,该等附件的具体情况如下:

1、《股份收购及增资协议》附件一、附件二相关情况

公司分别于2018年2月6日、2018年5月20日签署了《股份收购及增资协议》附件一、附件二,该等附件的具体情况请参见公司于2018年7月5日在《中国证券报》《证券时报》及《巨潮资讯网》发布的《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》中的。

2、《股份收购及增资协议》附件三的主要内容

2018年7月30日,北方国际与安娜·佐姆比克女士(以下简称“卖方”)、项目公司共同签署了《股份收购及增资协议》附件三,其主要内容如下:

(1)所有既定协议的最后期限将从2018年7月5日计算,延长45天。

(2)《股份收购及增资协议》约定的“终止项目公司签署的联合融资协议,偿还应付债务,解除项目公司融资担保,收回公司信用担保凭证”不作为支付第一笔交割款的先决条件。卖方须在收到第一笔交割款后、第二笔交割款之前完成前述条件。

(3)若卖方未能遵守交割前承诺和保证,给买方或项目公司造成的所有损害将由卖方承担。安娜·佐姆比克女士亦受此约束并承担责任。

(4)自2018年4月5日亚历山大·佐姆比克先生将其所持项目公司股份转让给安娜·佐姆比克女士后,《股份收购及增资协议》及附件一中的所有权利和义务已转给安娜·佐姆比克女士。附件二中的所有权利及义务均由安娜·佐姆比克女士承继。

(5)卖方解决塞尼156MW风电项目的土地问题。除国有土地的费用外,其他任何影响塞尼156MW风电项目的土地问题由卖方解决并负担成本。若卖方未能依约解决土地问题,给买方或项目公司造成的所有损害将由卖方承担。

(6)由Ivan Tominov发起的新诉讼不会影响交割日、价款支付日及增资日,亦即不影响双方之间权利、义务及交易的实现以及剩余合同义务的履行。卖方将以交易完成后仍为其所有的股份承担其当Ivan Tominov在上述任何一项案件中胜诉后对前股东所负全部义务。卖方确认不会有案件对买方和项目公司造成影响,且由其承担前述纠纷可能造成的损失。

3、《股东协议》的相关情况

为了更好的运营和管理项目公司,北方国际与内纳德·马科维奇先生(亚历山大·佐姆比克先生的代理人)、安娜·佐姆比克女士、项目公司于2018年7月25日共同签署了《股东协议》,其主要内容如下:

(1)董事会

项目公司设置董事会,董事会成员4人,北方国际推荐3人,卖方推荐1人。董事会主席由北方国际派出的董事担任。

董事会应至少每3个月召开一次,代表董事会至少1/3以上的成员可以在任何时候召集董事会,会议召集通知和议案应至少提前10个工作日提出,参会董事应至少3人,北方国际2人,卖方1人。

(2)监事会

项目公司设置监事会,监事会成员3人,北方国际推荐2人,卖方推荐1人。监事会主席由北方国际派出的监事担任。

监事会应至少每12个月召开一次,代表监事会至少1/3以上的成员可以在任何时候召集监事会,会议召集通知和议案应至少提前10个工作日提出,参会监事应至少2人,北方国际1人,卖方1人。

(3)股东责任

北方国际负责聘选EPC总承包商,运营维护承包商和融资方,并主导相关协议的谈判。

卖方负责协助北方国际完成上述承包商的聘选及谈判,协助项目公司申请及获取相关税收及投资激励优惠,协助项目公司维护同当地机构的关系,获取项目建设及运营相关的证照、许可、同意、证书、批准等。

(4)保留事项

项目公司各股东依照《股东协议》的约定行使职权,特定事项需经项目公司股东一致同意并出具保留事项同意书,经必要的审议程序(股东大会、董事会、及或监事会)后方能实施。

(5)后续增资

双方同意项目总投资为1.79亿欧元,其中30%由股东通过等比例增资方式向项目公司提供。

(6)分红条款

项目公司应保留足够的现金以维持日常经营和资本支出需要,根据实际情况,公司可每6个月按照股份比例向股东分红。

(7)新股优先认购权

在项目公司向其他方提出任何发行新股要约时,公司须以同样地价格和条件向全体股东发出要约,股东有权基于其持股比例享有相应的优先认购权。

(8)股份转让限制

股东共同承诺不得:

(i)就其任何股份的法定或收益权设定抵押,质押或以其他方式设立担保权益;

(ii)出售,转让或以其他方式处置其任何股份或任何法定或收益权,委任他人或宣称以其他方式处理其任何股份或其任何权益;

(iii)就其任何股份所附的投票权订立任何协议;

(iv)以附带条件或其他方式同意上述转让行为。否则,需以书面形式获得其他股东的同意。

(9)优先购买权

任何股东有意向第三方转让其部分或全部股份时,须书面通知其他股东,其他股东在同等条件下享有优先购买权。股东在接到转让股份的书面通知之日起满二十日(股份转让报价受领期)未答复的,视为同意转让。其他股东不同意转让的,应以该股份转让报价购买转让股份,不接受的,视为同意对外转让。

(10)拖售权

若在股份转让报价受领期内,转让的股份未被全部受领或部分受领,且所出售的股份份额达到或超过项目公司已发行股本总额的51%,则转让方股东在行使其将出售股份出售给第三方的权利之前,有权在股份转让报价受领期后10个工作日内,向其他股东送达书面通知(拖售通知)。其他股东收到拖售通知后,需在同一时间以相同的出售条件和价格向该第三方转让股份。

(11)随售权

若在股份转让报价受领期内未发出拖售通知,转让的股份份额未被全部受领或部分受领,且所出售的股份大于或等于公司已发行股本总额的51%,则转让方股东在行使其将出售股份出售给第三方买方(此为转让必要要件)的权利之前,需向其他股东送达书面通知(随附通知)。其他股东收到随附通知后,有权按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股份。

(12)违约责任

一旦发生违约事件,违约方应理解通知非违约方有关违约事件的细节。非违约方有权根据自己的判断,在获悉违约事件后的1个月内向违约方发出强制转让通知。要求对方或者出售全部股份,或者购买非违约方的全部股份。强制转让通知对违约方有强制约束力。

双方首先就价格进行尽力协商,若无法达成一致,则按照市场公允价格进行交易。

(二)《股份收购及增资协议转移协议》的主要内容

鉴于亚历山大·佐姆比克先生已于2018年4月4日签署协议约定将项目公司100%的股份转移给其妻子安娜·佐姆比克女士,Central Clearing & Depository Company Inc.于2018年7月3日出具确认函,确认妻子安娜·佐姆比克女士已完成项目公司100%股份的过户登记,北方国际与亚历山大·佐姆比克先生、安娜·佐姆比克女士、项目公司于2018年9月15日共同签署了《股份收购及增资协议转移协议》。

根据上述协议,亚历山大·佐姆比克先生将《股份收购及增资协议》及其附件项下的所有权利义务转移给安娜·佐姆比克女士,安娜·佐姆比克女士接受《股份收购及增资协议》及其附件项下的所有权利和义务的转移。各方同意安娜·佐姆比克女士以其持有的项目公司24%股份保证其《股份收购及增资协议》及其附件项下所有义务的履行。若安娜·佐姆比克女士未能够履行《股份收购及增资协议》及其附件项下的任何义务,安娜·佐姆比克女士必须将其持有项目公司的24%股份转移给买方。买方同意该协议中确定的权利和义务的转移。《股份收购及增资协议》及其附件中的其他所有规定和条款仍然有效。

四、备查文件

1、《股份收购及增资协议》之附件

2、《股东协议》

3、《股份收购及增资协议转移协议》

北方国际合作股份有限公司

二〇一八年十一月六日返回搜狐,查看更多

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